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浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

股票代码:002247股票简称:帝龙新材公告编号:2011—036

浙江帝龙新材料股份有限公司

Zhejiang Dilong New Material Co.，Ltd.

(浙江省临安市玲珑工业区环南路 1958 号)

非公开发行 A 股股票预案

二〇一一年十二月

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1

浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案内容真实、准确和

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案

的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说

明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第二届董事会第十二次会议审

议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行股票向不超过10名特定对象发行不超过2，820万股，募集

资金总额(含发行费用)不超过39，660万元。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决

议公告日(2011年12月7日)，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票

交易均价的90%，即14.07元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会核准批文

后，由公司董事会和主承销商按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定

及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合

理确定。

4、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量将相应进行调整。

5、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3 上海进口pvc地板专卖/上海进口pvc地板价格/进口pvc地板公司浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

目录

释义 ............................................................................................................................... 5

节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 7

一、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 7

二、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 10

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................................... 10

四、募集资金投向...................................................................................................... 11

五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 11

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 12

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................. 12

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 13

一、募集资金使用计划.............................................................................................. 13

二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................................................. 13

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................... 19

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 21

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

构的变化...................................................................................................................... 21

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 22

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................. 23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 23

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负

债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......................... 23

六、本次非公开发行相关风险的说明...................................................................... 23

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:

发行人、帝龙新材、公司、本公司指浙江帝龙新材料股份有限公司

本次发行、本次非公开发行指帝龙新材料本次以非公开发行方式向

特定对象发行 A 股股票的行为

帝龙控股指浙江帝龙控股有限公司

廊坊帝龙指廊坊帝龙新材料有限公司

成都帝龙指成都帝龙新材料有限公司

股东大会指帝龙新材股东大会

董事会指帝龙新材董事会

本预案指帝龙新材本次非公开发行股票预案

定价基准日指帝龙新材第二届董事会第十二次会议

的董事会决议公告日

发行底价指定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价的 90%，即 14.07 元/股

人造板指用木材和其它植物纤维加工成的板

材，包括刨花板、纤维板和胶合板等

指人造板饰面专用纸，主要包括原纸、

装饰纸指

印刷装饰纸、浸渍纸

指浸渍胶膜纸，一种素色原纸或印刷

浸渍纸指装饰纸经浸渍氨基树脂并干燥到一定

程度、具有一定树脂含量和挥发物含

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量的胶纸，经热压可相互胶合或与人

造板基材胶合

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元，万元指人民币元，万元

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节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、家具和地板等下游用户市场的快速发展为装饰贴面材料提供了广阔的发

展空间

(1)家具和地板的市场需求将持续快速增长

我国作为发展中大国，处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，产业

结构调整、新型工业发展、城镇化建设等都对先进的生产环境和舒适的居住环境

提出了更高的要求，必将推动建筑装饰装修行业的持续、快速的发展。根据建筑

装饰行业“十二五”发展目标，2015年行业总产值力争达到3.8万亿元，比2010

年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.30%左右。

在建筑装饰行业快速发展的大背景下，本公司产品所针对的家具和地板等市

场也将具有巨大的市场需求。根据“十二五”发展规划，我国将继续改善居民住

房条件，提升家居质量;加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展

公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给;我国城镇化以每年1%的速度增长，

将有1，300万左右的农业人口转化为城市人口，从而产生大量城镇住房、装修需

求;办公、商业场所、城市及农村住宅等存量建筑的消费升级和二次装修不断增

加;文化教育、公共福利、交通运输、商业旅游等公共建筑以及飞机、轮船、火

车等“流动建筑”的持续快速发展等，这些都将为家具和地板提供巨大需求，从

而带动相关装饰材料行业的快速发展。

(2)人造板在装饰材料中大量使用

木质的地板和家具等凭借其独特的装饰性和环保舒适性一直是装饰装修的

重要材料之一。在森林资源日益短缺的情况下，人造板一方面具有高效利用木材

资源的特点，符合生态环境保护的可持续发展方向，另一方面，通过技术和工艺

的不断创新，已克服了木材的许多天然缺陷。因此，人造板在木质装饰制品中的

应用越来越广泛，成为木材重要的替代品，板式家具和强化木地板成为既环保又

具高性价比的重要装饰材料。据预测，板式家具到2015年的需求比例将从家具总

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量的50%上升到60%;强化木地板2015年的市场需求也将占到木质地板面积的

60%，约3.6亿平方米;除此以外，木门、橱柜等领域使用人造板的比重也将不断

上升。

2、装饰贴面材料的多样化需求和下游客户一站式产品需求推动企业加快创

新、完善品种

人造板在制造家具、地板等制品前，需在表面贴合或包覆饰面材料，以体现

出不同花纹、图案的木质或金属质感，并起到对人造板的保护作用。随着人们生

活水平的提高，在家具和装修方面的需求呈现多样化发展趋势。与此同时，随着

技术和生产工艺的不断突破，装饰贴面材料领域涌现出包括木皮、装饰纸、PVC

片(膜)、金属材料等不同性能、不同质感，不同外观的各类饰面材料，以满足

市场对于装饰装修材料功能性、环保性、舒适性、美观性和时尚性等方面的多样

化需求。而某类饰面材料中又因应用领域的差别而发展出不同性能和外观的产

品，以装饰纸为例，除已普遍使用的印刷装饰纸、传统浸渍纸外，具有异型包覆

功能的立体包覆纸、CPL、以及替代传统耐磨纸的三氧化二铝浸渍纸等新品种不

断涌现，并获得用户的欢迎。

目前，建筑装饰的终端用户对于装修，通常要求整体设计、统一装修。面对

这种需求，提供整体装饰、装修解决方案及服务的企业脱颖而出;同时，传统的

家具、地板厂商也在不断整合，力求为终端用户提供整体解决方案。这些企业在

为客户提供产品和服务时，往往需要同一纹理、图案，但材质不同、性能不同的

贴面材料;且为保证纹理、图案的统一、质量无差异，这些尽量来源于同一供应

商，即供应商能够提供一站式的产品。

因此，作为装饰贴面材料的生产厂家，处于装饰装修行业中的上游，为顺应

市场个性化、多样化的消费需求和下游客户一站式产品需求，公司需要加快技术

改造和工艺创新，不断地完善产品品种系列，以抢占先机。

3、公司在装饰贴面材料领域已具有一定优势和进一步开拓的基础

公司是国内最早进入装饰贴面材料领域的企业之一，定位于中装饰贴面

产品的设计和生产，同时也已根据市场需求延伸至装饰纸下游产品装饰板的生产

制造。目前，公司在行业内处于国内地位，经过多年的生产实践和不断探索，

公司在生产制造、研发设计以及市场开拓等方面积累了丰富的经验;公司拥有国

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内的花色版辊资源、先进可靠的生产工艺以及丰富的客户资源。尤其是上市

以后，公司的生产规模、品牌影响力、管理规范性都得以进一步加强，并且根据

市场区域的分布特点作出了合理的生产布局，为公司优势产品的进一步拓展以及

新工艺、新产品的生产、开发和推广奠定了坚实基础。

(二)本次非公开发行的目的

在国内建筑装饰行业快速发展、家具、地板等子行业市场需求旺盛的大背景

下，抓住市场机遇并有效满足市场需求是公司的当务之急。为进一步增强盈利能

力并提高市场地位，完成发展战略，公司本次非公开发行股票募集资金将投资于

“新增年产10，500吨装饰纸技改项目”、“新增年产2，800万米地板膜项目”、“新

增年产5，600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目”以及“新增年产65万张高性

能装饰板项目”共四个项目。项目实施完成后，将对公司实现以下战略目标起到

重要作用:

1、发挥规模优势效应，巩固行业地位

公司作为国内最早进入装饰贴面材料领域的企业之一，在细分行业中一直处

于地位。在市场前景广阔、但同时竞争日益加剧的发展形势下，通过优势产

品装饰纸的扩能，公司将有效利用规模效应和技术创新优势降低成本，进一步巩

固在国内市场的地位，提高与国外产品的竞争力，并以此作为支柱项目带动

其他产品实现全面突破。

2、紧跟市场需求，丰富产品系列，提高公司整体盈利能力

装饰装修材料因贴近消费市场而具有多样化、个性化需求的特征，且具有一

定的潮流性和时尚性。公司通过工艺的创新和完善，研发生产出适应需求变化的

新材料、新品种，一方面完善产品结构，针对新老客户的需求可以提供相对丰富

的系列产品，有利于稳定老客户、开拓新客户;另一方面，产品系列的丰富、尤

其是毛利率更高的产品的开发并销售，有利于公司获得新的盈利增长点，整体上

提高公司盈利能力。

总之，本次募投项目的投资建设，能够扩大优势产品产能、丰富产品系列，

有利于优化产品结构、使品种供应更灵活、应用领域更广大、市场更开阔，更好

地满足新老客户多样化、差异化、一站式需求，从而提升市场竞争力、巩固行业

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地位，并实现更好的盈利。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定

投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合公司

认定条件的合格投资者。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市

公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先

原则确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第二届董事会第十二次会议

决议公告日(2011年12月7日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低

于14.07元/股。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会和主

承销商按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的

情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在

定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，本次发行价格将作相应调整。

(二)发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过2，820万股(含2，820万股)，在前述范

围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与主承销商协

商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

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转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将根据中国证监会和深圳证

券交易所的相关规定作相应调整。

(三)限售期

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得上

市交易或转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额(含发行费用)不超过39，660万元，

扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下4个项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金

1新增年产 10，500 吨装饰纸技改项目22，88022，130

2新增年产 2，800 万米地板膜项目3，4603，460

新增年产 5，600 吨装饰纸、85 万张高性能装饰

39，3909，390

板项目

4新增年产 65 万张高性能装饰板项目2，9102，910

合计38，64037，890

本次募集资金净额不超过上述项目资金需求。募集资金到位后，如实际募集

资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其

他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的

前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金

额进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的特定投资者，本次发行不构成关联交

易。

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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为10，020万股，控股股东帝龙控股持有3，847.5万股，

实际控制人姜飞雄还直接持有1，125万股，因此，姜飞雄对公司的控制权比例为

49.63%。按照本次发行的股份数上限、募集资金额上限来计算，本次发行后，姜

飞雄的控制权比例仍将保持在38%以上，控股股东和实际控制人不会因本次发行

而发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，

尚需经股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额(含发行费用)将不超过39，660万元。

根据公司发展战略，结合公司目前实际情况，拟投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资额募集资金投资额

1新增年产 10，500 吨装饰纸技改项目22，88022，130

2新增年产 2，800 万米地板膜项目3，4603，460

新增年产 5，600 吨装饰纸、85 万张高性能装饰

39，3909，390

板项目

4新增年产 65 万张高性能装饰板项目2，9102，910

合计38，64037，890

本次募集资金净额不超过上述项目资金需求。募集资金到位后，如实际募集

资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其

他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的

前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金

额进行调整。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)募集资金项目基本情况

1、新增年产10，500吨装饰纸技改项目

(1)项目建设内容

本项目的主要建设内容为10，500吨装饰纸生产线、以及配套的厂房和综合仓

库。项目总投资为22，880万元，其中固定资产投资19，890万元，铺底流动资金2，990

万元。项目建成达产后，将新增年产10，500吨装饰纸的生产能力，主要产品为印

刷装饰纸、立体包覆纸、CPL以及三氧化二铝浸渍纸等。公司计划以自有资金投

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入该项目750万元，剩余部分将以募集资金投入。

项目实施主体为帝龙新材，项目建设地点位于浙江临安市玲珑工业区帝龙新

材厂区内。

(2)项目经济效益分析

项目建设期为24个月，第25个月投产，投产年达到设计产能的50%、项

目计算期(含建设期)第四年达到设计产能的80%，第五年完全达产。项目建成

达产后，可实现年新增销售收入36，962万元;项目的税后内部收益率为18.59%，

税后投资回收期为6.86年。

2、新增年产2，800万米地板膜项目

(1)项目建设内容

本项目计划利用空余生产厂房、投资新建2，800万米PVC地板膜生产线。项

目总投资为3，460万元，其中固定资产投资2，660万元，铺底流动资金800万元。项

目建成达产后，将新增年产2，800万米PVC地板膜的生产能力。

项目实施主体为帝龙新材，项目建设地点位于浙江临安市玲珑工业区帝龙新

材厂区内。

(2)项目经济效益分析

项目建设期为18个月，第19个月投产，当年产量达到设计产能的15%、项目

计算期(含建设期)第三年达到设计产能的70%，第四年完全达产。项目建成达

产后，可实现年新增销售收入10，318万元;项目的税后内部收益率为26.59%，税

后投资回收期为5.69年。

3、新增年产5，600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目

(1)项目建设内容

本项目的主要建设内容为5，600吨装饰纸、85万张高性能装饰板的生产线、

以及配套的厂房和综合仓库。项目总投资为9，390万元，其中固定资产投资7，590

万元，铺底流动资金1，800万元。项目建成达产后，将新增年产5，600吨装饰纸、

85万张高性能装饰板的生产能力。

本项目将通过增资的方式由全资子公司廊坊帝龙新材料有限公司负责实施，

项目建设地点位于廊坊开发区廊坊帝龙厂区内。

(2)项目经济效益分析

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项目建设期为18个月，第19个月投产，当年产量达到设计产能的15%、项目

计算期(含建设期)第三年达到设计产能的70%，第四年完全达产。项目建成达

产后，可实现年新增销售收入23，355万元;项目的税后内部收益率为23.66%，税

后投资回收期为6.01年。

4、新增年产65万张高性能装饰板项目

(1)项目建设内容

本项目的主要建设内容为65万张高性能装饰板的生产线、以及配套的厂房和

综合仓库。项目总投资为2，910万元，其中固定资产投资2，210万元，铺底流动资

金700万元。项目建成达产后，将新增年产65万张高性能装饰板的生产能力。

本项目将通过增资的方式由全资子公司成都帝龙新材料有限公司负责实施，

项目建设地点位于崇州市工业集中发展区成都帝龙厂区内。

(2)项目经济效益分析

项目建设期为18个月，第19个月投产，当年产量达到设计产能的15%、项目

计算期(含建设期)第三年达到设计产能的70%，第四年完全达产。项目建成达

产后，可实现年新增销售收入8，889万元;项目的税后内部收益率为26.33%，税

后投资回收期为5.77年。

(二)募集资金项目实施的必要性和市场前景分析

1、公司所处行业市场前景广阔

公司的产品以及本次募集资金项目的产品均是面对家具厂商、地板厂商、装

修厂商提供装饰板、地板的装饰贴面材料，或直接提供装饰板，因此产品的市场

需求和发展前景与家具、地板、乃至整个建筑装饰材料行业的景气度有密切的关

系。目前，建筑装饰材料行业面临较好的市场环境和发展趋势:

(1)国民经济持续、快速发展

“十一五”期间，我国国民经济保持了持续、快速发展的势头，依国家统计

局统计，2006 年至 2010 年，我国国内生产总值年均增长 11.20%。同期，建筑装

饰行业年产值由 2005 年的 1.15 万亿元，上升至 2010 年的 2.1 万亿元，年均增长

12.80%，“十二五”期间，我国国民经济仍将持续、快速发展，建筑装饰及建筑

装饰材料行业亦将持续、快速增长。

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(2)城镇化进程稳步发展

据国家统计局统计，2006 年，全国城镇人口 5.77 亿人，城镇化率 43.90%;

至 2010 年，全国城镇人口共 6.66 亿人，城镇化率 49.68%。“十二五”期间，仍

然是我国城镇化水平稳步发展的时期，每年将提高近 1 个百分点，预计每年将有

1，300 万左右的农业人口转化为城镇人口，因此，新增城镇人口对住房、装修的

刚性需求将进一步拉动建筑装饰及建筑装饰材料行业的持续发展。

(3)适婚人口增加

根据对中国人口数据的分析，1987 年，我国迎来了建国后的第二个生育高

峰。因此，未来几年，第二次生育高峰出生的人群将逐步进入适婚年龄，结婚用

房将成为推动建筑装饰及建筑装饰材料行业发展的新动力。

(4)城市基础设施建设稳步增加

近年来，我国各级政府及有关经济组织在提高城市功能水平，特别是交通、

市政等城市基础设施及“惠民生”的医疗卫生、教育、文化、体育等公共福利设

施方面的投资稳步增加，这也将为建筑装饰及建筑装饰材料行业提供大量的发展

空间。

(5)城镇保障性住房快速增长

“十二五”期间，国家将建设保障性住房，以廉租房、公租房、经济适用房

等方式调整住房供给结构，预计投入建设 3，600 万套保障房，全国城镇保障性住

房的覆盖面积达到 20%左右。其中，2011 年，全国开工新建 1，000 万套保障性住

房，这也将促进建筑装饰及建筑装饰材料行业快速发展。

(6)改造工程加快

“十二五”期间，将是我国转变经济增长方式，建立循环经济框架、初步

建立低碳经济运行架构的重要时期。社会、国家对建筑节能减排、建设低碳城市、

发展低碳建筑的要求将不断提高。我国既有的 400 亿平方米高能耗建筑的节能减

排改造工程，将成为建筑装饰及建筑装饰材料行业未来新的专业工程市场，并会

形成一个不断发展的巨大市场。

“十一五”期间，我国乡村房建筑面积平均每年 6 亿平方米，2010 年我国

农村居民人均住房面积超过 33 平方米。“十二五”期间，我国每年将改造农村危

房 150 万户以上，每年建设面积将在 7 亿平方米以上。

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(7)消费升级和二次装修

随着经济发展和人民生活水平的提高，次、个性化住宅装饰装修需求会

日益见旺，大量的居民将从没有住房升级到有住房、从没有装修升级到普通装修;

从小住房升级到大住房、从普通装修升级到个性化装修和装修。

此外，随着存量住宅数量的增长和二手房交易市场的成熟，既有住宅整体及

局部的更新改造性装修需求将会不断加大，建筑装饰及建筑装饰材料行业市场潜

力巨大。

(8)绿色、低碳、节能、环保材料深入人心

经过多年的发展，我国建筑装饰材料整体品质不断提升、品种日益丰富。而

随着社会公众环保意识的加强，在建筑装饰材料的选择上，人们更倾向于绿色、

低碳、节能环保的新型材料。

综上所述，“十二五”期间，建筑装饰材料行业将继续持续、快速增长，预

计至 2015 年，建筑装饰行业年产值将达 3.8 万亿元，年均增长 12.30%。

2、项目产品顺应绿色环保需求

木质的地板和家具等凭借其独特的装饰性和环保舒适性一直是装饰装修的

重要材料之一。在森林资源日益短缺的情况下，人造板一方面具有高效利用木材

资源的特点，符合生态环境保护的可持续发展方向，另一方面，通过技术和工艺

的不断创新，已克服了许多木材的天然缺陷。因此，人造板在木质装饰制品中的

应用越来越广泛，成为木材重要的替代品，也是既环保有具有较高性价比的重要

装修装饰材料之一，目前应用广泛且占比逐年上升。

本次募集资金项目产品主要涉及到装饰纸、装饰板和 PVC 地板膜三类。装

饰纸是伴随着人造板工业发展起来的一种饰面材料，人造板经过不同花色和视觉

效果的装饰纸饰面后可具有美观时尚以及耐磨耐热耐污染等性能，且人造板经过

饰面、封边后，有助于封闭人造板产品中的游离甲醛，有利于提高人造板的环保

性能;装饰板是经装饰纸压贴、覆膜装饰后的人造板，是装饰纸的下游产品;PVC

地板膜不含甲醛、苯这类有毒物质，更没有辐射，属于绿色环保的新型地板饰面

材料，经 PVC 地板膜饰面的 PVC 地板适用于医院、学校、工厂、公共部门、家

庭以及动车和地铁等各领域。因此，本次募集资金项目产品顺应了国家产业政策

以及用户市场对绿色环保的要求，符合建筑装饰行业“十二五”的指导思想。

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3、扩大产能、丰富产品线是公司保持竞争优势的重要途径

公司作为国内最早进入装饰贴面材料领域的企业之一，在细分行业中一直处

于主导地位。在市场前景广阔同时竞争日益加剧的发展形势下、在装饰贴面材料

多样化需求和下游客户一站式产品需求下，公司一方面通过优势产品装饰纸的扩

能，利用规模效应和技术创新优势降低成本，进一步巩固市场占有率;另一方面，

公司通过工艺的创新和完善，研发生产出适应市场潮流变化的升级品种，以应对

用户多样化、个性化、一站式的需求，这样在稳定老客户、开拓新客户的同时，

获取新的利润增长点。募投项目的建设和投产，能够从整体上提升公司的盈利能

力和核心竞争力。

4、募集资金项目具体产品的市场前景分析

(1)装饰纸

“十一五”期间，人造板的主要下游产品板式家具和强化木地板总体呈快速

增长趋势;与此同时，人造板在家具、地板中的份额也在不断扩大，据预测:板

式家具到 2015 年的需求比例将从家具总量的 50%上升到 60%;强化木地板在

2011 年至 2015 年的市场需求也将占到总木地板面积的 60%，约 3.6 亿平方米;

除此以外，木门、橱柜等领域使用人造板的比重也将不断上升。总的来说，下游

产品快速发展拉动了作为人造板饰面材料的装饰纸迅猛发展。据推测，2011 年~

2015 年装饰纸产业市场需求预计年增长率在 15%~25%。

本次募投项目的装饰纸产品仍以公司的优势产品印刷装饰纸和浸渍纸为主，

除采用普通工艺的印刷装饰纸外，还包括具有异型包覆功能的立体包覆纸、CPL、

以及替代传统耐磨纸的三氧化二铝浸渍纸，这些产品均因各自不同的优势或特点

在不同的应用领域存在较大的市场需求。

(2)PVC 地板膜

PVC 地板膜是一种采用聚氯乙烯材料生产的 PVC 地板的饰面和保护材料。

经 PVC 地板膜压贴的地板(简称“PVC 地板”)具有绿色环保、防水防潮、防

火阻燃、超强耐磨、吸音防噪、有效抗菌、超轻超薄、导热保暖、耐酸碱腐蚀、

造价低、花色品种繁多、保养方便等诸多特点，其作为国际上流行的新型地面材

料，在国外已有 20 多年的发展，广泛应用在商用和民用的各种使用环境，在欧

洲和北美以 PVC 为主的弹性地材占整个市场的 20%，韩国日本等亚洲国家使用

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率更高。但 PVC 等弹性地材在我国仍属于新型建材，刚步入商用环境，在整个

地板中的使用率占比较小，因此，PVC 地板在我国的使用具有较大的增长空间。

此外，目前国内 PVC 地板产品大部分出口。综上，PVC 地板膜具有良好的市场

前景。

(3)高性能装饰板

装饰板系基板经过压贴、覆膜等工艺饰面后形成的建筑装饰材料，是装饰纸

的下游产品。为保护基板、提升基板的使用性能和应用范围以及使其具有美观时

尚的视觉效果，绝大部分的基板都需要经过饰面成为装饰板后进行使用。装饰板

作为重要的建筑装饰材料品种具有良好的发展前景。

本次募投项目的高性能装饰板产品是经过特殊工艺处理的新型装饰板产品，

该产品安全可靠，美观时尚，便于清洁，相对于普通防火板，成本较低，理化特

性差距不大，性价比较高，广泛应用于板式家具、厨卫、吊顶、木门和墙面等，

具有较好的市场前景。

(三)募集资金项目涉及的报批事项

目前，本次募集资金项目的可行性研究报告已编制完成，项目立项备案及环

评审批工作正在进行之中，公司将抓紧办理该等事宜。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，并用于主业。本次募

集资金投资项目符合公司的整体发展战略，具有良好的经济效益和社会效益。本

次募集资金投资项目实施后，将提高公司优势产品装饰纸的生产能力，丰富装饰

纸及其他装饰贴面材料的品种，提升装饰板的性能和生产能力，实现公司规模的

扩张和品种的完善，有利于公司更好地适应市场需求，增强主业核心竞争力和盈

利能力，助推公司发展战略的实现。

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(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

本次募投项目符合我国装饰材料产业发展政策，符合我国建立资源节约型社

会的发展方向，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生

产能力的提高、研发实力的增强、产品结构的优化，公司的营业收入有望进一步

增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

2、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的

资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发

展的需要，募投项目具有较好的盈利能力和发展前景，募集资金的使用将会为公

司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化

(一)发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本发行预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大

调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公

司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

(二)本次发行后对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公

开发行有关联的条款进行调整。

(三)本次发行后对股东结构的影响

本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次非公开发行不会导致公司控

制权发生变化，但控股股东的持股比例将有所降低。

(四)本次发行后对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公

开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将

根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行后对公司业务结构的影响

公司目前主要从事装饰纸、装饰板、氧化铝和 PVC 装饰片等新型建筑装饰

材料的研发、生产和销售。本次募集资金投资主要用于装饰纸、PVC 地板膜、

装饰板等主营产品的扩产、品种丰富及升级，募集资金项目的成功建设，有利于

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公司扩大规模、完善产品结构，保持优势产品地位，丰富公司产品种类，适应市

场的多样化需求。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额(含发行费用)不超过 39，660

万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有

所降低，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步

增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标

的实现具有重要的战略意义。

(一)财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资

本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能

力。

(二)盈利能力变动状况

本次募投项目建成和投产后，本公司有望完善产品结构，进一步提升业务规

模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技

术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能

力。

(三)现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产

和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

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三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、

管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，

不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发

行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及

其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司资产负债率(母公司)为 21.92%。本次募集

资金到位后，公司的资产负债率将进一步降低，但公司负债比例尚处于正常水平，

不存在负债比例过低的情况;本次发行也不会大量增加公司负债(包括或有负

债)。本次发行能够增加公司的资本实力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利

能力。

六、本次非公开发行相关风险的说明

(一)市场风险

目前，国内装饰贴面材料生产企业总体上规模小、装备水平和技术水平落后。

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长期以来，公司在规模、装备、技术、设计等方面都处于国内同行业优势地位，

具有较强的市场竞争力。但未来还是存在行业内个别企业突破规模和技术壁垒，

与本公司形成直接同质竞争的可能性。

(二)行业风险

公司目前以及募投项目的主要产品均应用于板式家具、地板、吊顶等室内装

饰材料，其需求量与建筑装饰行业具有较大的关联度。若国民经济出现下滑，则

会影响建筑装饰的需求，从而会对公司产品的市场需求造成不利影响。

(三)募投项目投资收益风险

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽

的可行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力、丰富产品线，

在开拓新的利润增长点和增强抵御市场风险等方面都具有重要意义。但是，由于

未来市场变化的不确定性、行业竞争格局变化、消费者偏好和流行趋势变化、项

目建设过程中存在的种种不确定因素等原因，公司募集资金投资项目的实施存在

一定的风险，可能达不到预期的盈利水平。而届时，项目投入的固定资产在一定

期限内折旧或摊销，将对公司的经营业绩构成压力。

(四)公司规模扩大的管理风险

随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著

扩大，组织结构和管理体系趋于复杂，市场开拓、内部管理的压力增加。若公司

管理层不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，或不能引入合格的

经营管理和技术人才，公司将面临规模扩大引致的管理风险。

(五)盈利能力摊薄风险

由于募投项目的实施需要一个过程，预期利润难以在短期内释放出来，股本

规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

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(六)本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行尚需获得股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取

得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

2011 年 12 月 7 日 上海进口pvc地板专卖/上海进口pvc地板价格/进口pvc地板公司